【时讯】企业法撰改草案形成 新增一人有限责任企业形式

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本报报道说一体投资5万元就可以创办有限责任企业！ 记者昨天从权威渠道得知，制定了备受社会各界关注的企业法修正案(以下简称草案)。 国务院法制事务于7月5日完成草案起草工作，将征求意见稿提交有关部门征求意见。 这次撰改的条款有120多条，撰改或增加的文案多达400多处。

一个有限责任企业不设股东会 现行企业法的规定，有限责任企业由两个以上
人以下股东共同出资设立。 随着市场经济的迅速发展许多市民个体希望成立企业。 企业法的编纂特别观察到这一点，增加一个有限企业形式，更迅速地刺激市场经济的迅速发展。

草案规定，一个自然人只能投资设立一个有限责任企业，股东必须一次全额缴纳企业章程规定的出资额。 最低注册资本金5万元，名称显示为“一人有限责任企业”。 企业章程由投资的个人自己制定。 因为是一个企业，所以不设股东会，但可以设监事会。

这个自然人投资的5万元可以是现金，也可以根据实物、知识产权、非专利技术、土地采用权、所有权来决定价格，现金出资额在30%以上，即1.5万元以上的现金。

个人成立企业的过程比一般的有限企业的过程简单。 把验资机关的验资说明、企业章程、企业登记申请书等文件登记到工商机关即可。

写文件达400多项 ，除了增加一人有限企业形式外，草案还增加了关于独立董事、独立监事制度的文件，扩大了上市企业的监督。 另外还包括提高企业新闻公开的透明度，加强中小股东的权益和债权人的利益保护等。

这次选修幅度非常大，选修增加的文案多达400多处。 企业法的修改已经列入十届全国人民代表大会常务委员会这次应审议的立法计划。

据草案征求意见后年内提交审议的 参与起草草案的权威人士透露，今年春节后，国务院法制化开始了企业法的编纂事业，向各相关部门征求了编纂意见，于5月末完成了企业法的编纂初稿。

这个人说，这次的变更非常大，把资本的实际缴纳制变更为预约制。 允许企业投资其他企业，取消或变更公司不得超过净资产50%的限制规定的股东股权出资、知识产权出资，特别是增加版权价格出资方法的股东转让权限制规定。

根据安排，国务院法制办公室将讨论8、9月征集的意见，制定最终的企业法修正案，年内提交全国人民代表大会常务委员会审议。

草案解读

1取消企业投资限制 的现行规定:企业投资其他有限责任企业、股份有限企业时，除国务院规定的投资企业和控股企业外，累计投资额不得超过企业净资产的50%，投资后被投资企业获得利润增加的资本

草拟:取消了这个限制。

专家解读:中国证监会法律部副主任冯鹤说，任何企业都不能完全遵守原来的规定，过去证监会也经常采取灵活的方法来解决这个问题。 现在草拟取消这个限制可以面对现实，法律保障公司的投资。

2添加一个有限责任企业 的现行规定:只有两个以上股东共同出资才能设立有限责任企业。

草拟:增加了一个有限责任企业形式。

专家解读:北京市律师协会企业法专业委员会主任张晓森说，这将大大鼓励公民将资本融入市场。 公司是市场经济最微小的细胞这种细胞规范的迅速发展刺激市场经济的迅速发展。 与个人独资公司相比，一个有限责任企业的发起人(即股东)只承担注册资金的有限责任，个人独资公司的投资者承担无限责任。

因此，一个有限企业符合市场规律。 另外，一个有限企业的成立过程比一般的有限企业简单。

3上市企业增加“独董”制度 的现行规定:现行企业法规定在有限企业、股份企业和上市企业中设立董事会和董事会，但没有设立独立董事会的规定。

2001年，证监会在2003年6月30日前宣布了要求包括上市公司董事会成员的至少三分之一的独立董事的规定。 独董的首要职责是保护中小股东的利益，独立监督董事会。 但事实上，独立董事在很多企业很难独立。 乐山电力企业独董建议进行年报财务调查，伊利股份有限公司独董允伯伟对企业国债投资的质疑最终没有结果。

拟定草案:确定上市公司董事会成员为独立董事的三分之一以上，规定担任“独董”人的资格，与企业有利害关系，可能妨碍企业事务独立客观评价时，担任独立董事， 此外，草案赋予独立董事两项权利:一、审查企业相关交易、会计师事务所录用或解聘等重大事项，发表独立意见，上述几个事项经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论。 二、就上市公司董事、经理及其他高级管理层的提名、任免、报酬、审查的几个事项以及可能损害中小股东权益的几个事项发表独立意见。

专家解读:中国人民大学经济管理学院周业安教授在现在企业所有权非常集中的前提下，独董由董事会选出，他代表的是中小股东的利益，这样的定位决定了独董的不自然状况，“权利小，权利小，

有确定规定，独立董事可以大胆开展工作，有利于保护中小股东权益，必须制定具体保障独立董事独立发表意见权的措施。

4可以以知识产权、所有权出资的 现行规定:发起人可以以货币出资，也可以以实物、工业产权、非专利技术、土地采用权出资。

发起人以工业所有权、非专利技术为价格出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。 拟订修正案:发起人除以实物、工业所有权、非专利技术、土地采用权为价格出资外，还可以出资知识产权和所有权。 取消了以工业所有权、非专利技术为价格出资的金额不得超过股份有限公司企业注册资本的20%的限制。

专家解读:清华大学法学院王保树教授说，降低企业成立价格是企业竞争的需要，也是企业快速发展的需要。

新的规定体现了尊重知识产权和股权的同意，减少了企业设立不必要的物质投入，通过企业设立门槛的方法，可以更好地刺激国内外投资者的积极性。

5降低股票上市门槛 目前的规定:企业法规定有限责任企业注册资本的最低限额为科技开发、咨询、服务企业的10万元。

草案拟订:有限责任企业注册资本的最低限额为5万元。 现在的企业法规定股票企业申请股票上市，企业股东资本总额要求人民币5000万元以上的开业期为3年以上，最近3年连续盈利。 股票面值达到人民币1000元以上的股东人数在1000人以上，向社会公开发行的股票在达到企业股票总数25%以上的企业股票总额超过人民币4亿元的情况下，向社会公开发行股票的比例在15%以上。 拟定草案对应的金额是:企业股东资本总额在人民币3000万元以上企业股票总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股票的比例在10%以上。

专家观点 清华法学教授认为，现行规定的第一个问题是操作性不够充分，“企业法不利于中小股东的保护”。

清华大学法学院的王保树教授认为，现在企业法的第一个问题是操作性不足，不利于中小股东的保护。 有很多法律上的空白。关于某些制度缺乏具体副本的某些不作为的规定，缺乏相应的法律结果规则。 而且，关于国际上成熟一点的共同方法，我国的企业法没有规定。 例如，在企业法第135条的规定中，“国务院可以对企业发行本法规定的股票以外的种类的股票，另外规定”，但迄今为止没有制定普通股和特别股的区别等相应的规定，无法进行法律上的评价，企业的

中国社会科学院法学所的刘俊海博士认为编纂企业法需要中国资本市场走向法治。 为了更有效地调整企业、股东、董事、监事、经理、员工、供应商、债权人、竞争对手、政府、社会中介机构等多个当事人之间的利益关系，通过建立健全的主体制度、行为制度、权利制度和责任制度，各当事人 这些都有赖于企业法的编纂。 廖卫华

链接

企业法的撰改背景 中国现在的企业法于1993年12月29日在8次全国人民代表大会常务委员会第五次会议上通过，之后全国人民代表大会常务委员会于1999年12月25日进行了《关于撰改企业法的决定》，国有独资企业监事会

这些编辑具有重要的现实意义，但没有全面编辑《企业法》。

在去年3月召开的10届全国人民代表大会1次和今年的2次会议上，数百名人民代表大会代表提出了很多议案，建议尽快修改企业法。